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miércoles, 18 de enero de 2017

Un juzgado de Jaén declara nula la clausula suelo de una empresa.


La sentencia afirma que la cláusula es contraria al principio de buena fe que genera una legítima expectativa en el contrato entre las partes y que sirve para modelar el contenido del contrato.


El Juzgado de Primera Instancia nº 6 de Jaén ha dictado sentencia firme declarando la nulidad de una cláusula suelo concedida por una entidad financiera a una empresa. En la sentencia se considera acreditado que la entidad financiera no ha probado que la hipoteca fuera negociada y que las condiciones no fueran predispuestas por la entidad financiera y considera que, aunque se trate de un adherente no consumidor, es decir, una empresa, cabe el control jurisdiccional de la cláusula.

domingo, 7 de febrero de 2016

Derechos inscribibles en el registro de la propiedad.

En el Registro de la propiedad vamos a poder inscribir una serie de derechos (derechos reales o derechos de créditos) y actos, que veremos por separado.

Para ello hemos de partir del raquítico artículo 605 de nuestro Código. El artículo 605 establece que en el Registro de la Propiedad tendrá lugar la inscripción o anotación de actos o contratos que afecten a los bienes inmuebles. Partiendo de este artículo hemos necesariamente de acudir al artículo 2 de la Ley Hipotecaria. Este artículo 2 distingue entre derechos inscribibles y títulos inscribibles.

lunes, 22 de abril de 2013

Las compañías de teléfono que no liberen sus móviles cometen una práctica abusiva, ilegal y sancionable.


Las cosas están cambiando en el mundo de las operadoras de telefonía móvil. ¿Quieres conocer tus derechos en relación a liberación de móviles? Partamos de la nueva situación base que debemos conocer y que sienta el precedente:

Vender móviles no liberados es una práctica 'abusiva, ilegal y sancionable'. La Comisión de Cooperación de Consumo concluye que no liberar los terminales, incluso dentro del periodo de permanencia, supone una infracción penalizable por las autoridades competentes.


jueves, 1 de noviembre de 2012

¿Qué es el certificado ISO y cómo conseguirlo?


La norma ISO 9001:2008 elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización (ISO), específica los requisitos para un Sistema de Gestión de la Calidad (SGC) que pueden utilizarse para su aplicación interna por las organizaciones, sin importar si el producto o servicio lo brinda una organización pública o empresa privada, cualquiera sea su tamaño, para su certificación o con fines contractuales.
Dependiendo del país, puede denominarse la misma norma "ISO 9001" de diferente forma agregándose la denominacíón del organismo que la representan dentro del país: UNE-EN-ISO 9001:2008 (España), IRAM-ISO 9001:2008, etc., acompañada del año de la última actualización de la norma.
  • ISO 9001: Contiene la especificación del modelo de gestión. Contiene "los requisitos" del Modelo.
  • ISO 9004: Contiene a la vieja ISO 9001, y además amplía cada uno de los puntos con más explicaciones y casos, e invita a los implantadores a ir más allá de los requisitos con nuevas ideas, esta apunta a eficiencia del sistema.
  • ISO 19011 en su nueva versión 2011: Especifica los requisitos para la realización de las auditorías de un sistema de gestión ISO 9001 y también para el sistema de gestión medioambiental especificado en ISO 14001.

miércoles, 15 de agosto de 2012

Creación de varias empresas sobre una misma actividad para defraudar y evitar la responsablidad laboral, fiscal y civil.

La picaresca o la piratería es un fenómeno que nunca pasa de moda, desafortunadamente en nuestro país son muchos sus seguidores y practicantes, por el contrario y de manera afortunada las personas honestas aún tienen sus armas para defenderse en este tipo de situaciones y personas. Como decíamos es muy frecuente en España que dentro de una empresa se creen o constituyan varias empresas fantasmas, aunque la actividad sea realmente única. Un ejemplo típico de ello son los pequeños negocios, tipo talleres pepe, en los cuales sólo dentro del negocio se tiene un taller de reparación de coches en el cual  trabajan un jefe de taller, varios mecánicos, un recepcionista y un par de administrativos. Pero Talleres pepe no es sólo una empresa, sino dos o más por los siguientes motivos:

domingo, 8 de abril de 2012

Adquisición de las propias participaciones.

¿Cuál es el criterio que sigue la doctrina del tribunal supremo respecto a la adquisición de las propias participaciones?

El socio de una SL vende a ésta sus participaciones y unos inmuebles. Cuando el socio exige el cumplimiento, la SL se niega alegando que la sociedad limitada no puede adquirir sus propias participaciones. Las dos sentencias de instancia desestiman la demanda del socio porque la SL no había adoptado, con carácter previo a la adquisición de sus propias participaciones, un acuerdo de reducción del capital que habría de ser ejecutado mediante la amortización de las participaciones adquiridas.

El Tribunal Supremo, esentencia de 1 de marzo de 2012 confirma las sentencias de instancia.

La verdad es que la regulación legal de los negocios sobre las propias participaciones es manifiestamente mejorable. No se entiende que no se equiparen las sociedades limitadas a las anónimas en lo que a la adquisición derivativa de las propias participaciones se refiere. La limitada, sin embargo, no puede adquirir sus propias participaciones salvo en los casos previstos en el art. 140 LSC, esto essi la adquisición va precedida de un acuerdo de reducción de capital; tiene “por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad” o se trata de adquirir participaciones “que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas o participaciones transmitidas mortis causa”.

Lo que dice el Supremo es que el negocio por el cual la sociedad limitada adquiere sus propias participaciones tiene causa ilícita. Es un negocio realizado en infracción de una norma legal. A nosotros nos parece que equiparar causa ilícita con infracción por el negocio de una norma legal es excesivo aunque hemos de reconocer que el tenor del art. 1275 CC parece apoyar tal equiparación. 

La calificación como ilícita de la causa de un negocio en el que hay infracción de una norma legal debe reservarse para la infracción de normas prohibitivas fundadas en razones que pudieran calificarse como de orden público. No cualquier prohibición legal debe conducir a la calificación del negocio como causalmente ilícito a la vista de las consecuencias de tal calificación recogidas en los artículos 1303 ss CC. Esta es, por lo demás, la doctrina tradicional del Tribunal Supremo respecto a la nulidad de los contratos que infringen una prohibición legal.

El razonamiento del Supremo es, a partir de ahí, estrictamente formal
Partiendo de las anteriores premisas, dado que la adquisición por AFISUR de las propias participaciones no se realizó para adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, es insuficiente la voluntad de desinversión del socio que pretende desprenderse de sus participaciones y su aceptación por los demás, sin adopción de los preceptivos acuerdos corporativos, por lo que ambos motivos deben ser rechazados ya que, en aquellos supuestos … se superan los límites que a la libertad autonormativa señala el art 1255 CC …-, a tenor de lo que dispone el art 6.3 CC "[los actos contrarios a las normas imperativas y a las prohibitivas son nulos de pleno derecho, salvo que en ellas se establezca un efecto distinto para el caso de contravención", ya que el régimen sancionador previsto en el art 42.1 LSRL , a cuyo tenor " [l]a infracción de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta sección será sancionada con multa..." , no supone excepción alguna al régimen previsto en el art 6.3 CC -en este sentido se pronunció la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de diciembre de 2000-, como lo demuestra que el artículo 140.2 TRLSC, ubicado en la subsección 1.ª de la sección 2.ª del capítulo VI del título IV dispone que "[l]as adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho" , lo que no es obstáculo a que el 157.1, referido al régimen sancionador, disponga que "[s] e reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas (...) en la subsección 2.ª de la sección 2.ª de este capítulo y, en el número 2 que [l]as infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de...".
Y tampoco estima la alegación del recurrente en el sentido de que la SL estaba alegando su propia torpeza (turpitudinem suam allegans non audiatur) ya que era la propia SL la causante de la nulidad del negocio al no haber adoptado el acuerdo de reducción de capital o haber adoptado el acuerdo de separación porque  “en ningún caso pudo generar expectativas razonables un acuerdo ilícito, razón por la que esta Sala tiene declarado que la doctrina de los actos propios no impide invocar la nulidad de lo estipulado”

A nuestro juicio, la doctrina de esta sentencia es errónea y no solo porque la regla turpitudinem no es una concreción de la doctrina de los propios actos. Aunque los argumentos aducidos no son despreciables, las consecuencias son irrazonables. La prohibición dirigida a las sociedades limitadas para que adquieran sus participaciones responde a la ratio de evitar las consecuencias patrimoniales y administrativas que la titularidad por una sociedad de sus propias participaciones genera y que se explican detalladamente en la sentencia.

Por tanto, se mantiene íntegra la norma prohibitiva si se impide que la sociedad adquiera la propiedad de las participaciones. La nulidad del negocio obligatorio no es una consecuencia necesaria cuando la transmisión de la propiedad es lícita si la sociedad cumple los requisitos legales, esto es, en nuestro caso, si la sociedad adopta un acuerdo de reducción de capital o un acuerdo por el que un socio se separa o es excluido. Es más, de los hechos de la sentencia se deduce que todos los demás socios estaban de acuerdo (y que el negocio suponía la salida del socio de la SL) por lo que nada impedía considerar el contrato como un contrato sometido a la condición de que la sociedad procediera a acordar la reducción de capital o la separación del socio, acuerdos éstos que eran obligados para la sociedad una vez celebrado el contrato con el socio. 

Obsérvese que las participaciones sociales son bienes inmateriales en los que la transmisión de la propiedad se produce, salvo pacto en contrario, con la emisión de los consentimientos. De las circunstancias se deduce claramente que la voluntad de socio y sociedad eran los de ejecutar la compraventa de los inmuebles y de las participaciones simultáneamente.

En definitiva, si la norma prohibitiva no pretende impedir que se produzca un resultado – como es el caso, ya que hemos visto que la SL puede adquirir sus propias participaciones en determinados supuestos – sino solo que éste resultado se produzca omitiéndose determinados procedimientos o requisitos, no es necesario afirmar la nulidad del contrato. Basta con impedir su ejecución y la transmisión de la propiedad de las participaciones hasta que los requisitos o procedimientos hayan sido verificados. No hay nada de inmoral ni de contrario al orden público en que una SL adquiera sus participaciones. Y el legislador piensa lo mismo, al menos, desde 2003 cuando modificó la prohibición absoluta contenida en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995.

Como dice José María Miquel, la separación entre Derecho de obligaciones y Derechos reales no está suficientemente asimilada entre nuestros juristas. La traditio no será un negocio jurídico, pero requiere voluntad de transmitir la propiedad para que sea el modo al que se refiere el art. 609 CC.

martes, 20 de marzo de 2012

Marca y denominación social.

Dado que la marca y la denominación social tienen funciones distintas (la marca distingue productos y la denominación social identifica sujetos, es el equivalente al nombre de las personas), en principio, el derecho sobre una marca no autoriza a su titular a prohibir a una persona jurídica el uso de su nombre (denominación social) del mismo modo que el titular de la marca Osborne no puede impedir que Manuel Osborne utilice su nombre en el tráfico. Lo que puede prohibirle es que lo use a título de marca. 

La jurisprudencia, sin embargo, ha entendido que este límite al ius prohibendi del titular de la marca solo se aplica al nombre civil de las personas físicas, no a la denominación social. Respecto de éstas, en aplicación del art. 37 LM, los tribunales examinan si el uso de una denominación social idéntica a una marca es conforme con “las prácticas leales en materia industrial y comercial”, lo que quiere decir que no hay riesgo de confusión o asociación ni aprovechamiento indebido de la reputación ajena.

Este es el conflicto resuelto por la Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de marzo de 2012.
En la segunda instancia fue desestimada la pretensión de condena que había deducido, en su demanda, Parquet Pavón, SL, como titular de una marca y un nombre comercial registrados, contra Tarimas y Pavimentos Pavón, SL, para que eliminara de su denominación social la palabra " Pavón ", ya que entendía que generaba en los consumidores riesgo de confusión con los signos referidos - la marca denominativa, "Parquet y Pavimentos Pavón " y el nombre comercial " Parquet Pavón " –.
El Tribunal Supremo aplica la doctrina resumida más arriba y concluye que, en el caso, el tribunal de apelación determinó que el uso de su denominación social por el demandado era lealmente respetuosa de los derechos de propiedad industrial sobre la base de dos argumentos:
Uno, negado de modo implícito y con escasa contundencia: la demandada no usa su denominación como marca o nombre comercial. Otro, afirmado de modo expreso: la demandada se constituyó con su actual denominación después de haberlo hecho la sociedad demandante, pero antes de que la misma registrase su marca y nombre comercial, por lo que ninguna mala fe cabe advertir en sus fundadores respecto de unos signos entonces inexistentes.
Obsérvese cómo, en la práctica, se equipara la denominación social al nombre civil de las personas físicas: una vez probada la identidad con una marca, el demandado habrá de probar que la usa exclusivamente para identificarse, no para distinguir sus productos de los de los competidores. Y los mejores indicios, al respecto, son el carácter previo de la denominación social respecto de la marca y la utilización de otros signos como marcas por parte del demandado.


sábado, 11 de febrero de 2012

Nueva sentencia del Supremo sobre derecho de información del accionista.

No hay mucho de novedoso en ella (STS 16 de enero de 2012)  salvo que el Supremo parece considerar relevante el carácter cerrado de la sociedad y las dificultades de la minoría para desinvertir como justificación para imponer al mayoritario una obligación de transparencia en relación con la gestión social, obligación que se debe reflejar en la información que se facilita a los socios minoritarios sobre la contabilidad social. Cuando se trata de un acuerdo de aprobación de cuentas, el Informe de Gestión debe ser exhaustivo y los socios tienen derecho a preguntar por casi cualquier cosa relacionada con la contabilidad.
El socio, además de tener derecho a examinar y obtener los documentos enumerados en el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas -que necesariamente han de ser claros y ajustados a las exigencias de forma y contenido requeridos por la legislación societaria y contable-, podrá solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas, máxime cuando también se sometió a la junta el informe de gestión a cuya exhaustividad alude el artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas  hoy 262 de la Ley de Sociedades de Capital - que en el cuarto párrafo del apartado 1 dispone que "el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales" , lo que exige que, además de aquellos datos que posibiliten el voto reflexivo sobre las cuentas, se faciliten los que impone el deber de trasparencia en la gestión social y que permitan al socio el control razonable del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión.
Hay sociedades que dan mucho dinero a la abogacía y mucho trabajo a los jueces.

martes, 18 de octubre de 2011

Los contratos mercantiles.


Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos.

CLASES DE CONTRATOS MERCANTILES

De una forma no exhaustiva, señalamos por su utilización en la vida civil los siguientes:
CONTRATO DE FRANQUICIA, se trata de un método de colaboración contractual entre dos empresas jurídica y económicamente independientes en virtud de la cual, una de ellas (empresa franquiciadora o franquiciador), que es titular de determinada marca, patente, método o técnica de fabricación o actividad industrial y comercial previamente prestigiados en el mercado, concede a la otra (empresa franquiciada o franquiciado) el derecho a explotarla, por un tiempo y zona delimitados y bajo ciertas condiciones de control, a cambio de una prestación económica, que suele articularse mediante la fijación de un canon inicial, que se complementa con entregas sucesivas en función de las ventas efectuadas (canon o royalties). (Sentencia del Tribunal Supremo de 30 de abril de 1998)
Contrato de Franquicia
CONTRATO DE AGENCIA Por el contrato de agencia una persona natural o jurídica, denominada agente, se obliga frente a otra de manera continuada o estable a cambio de una remuneración, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.
Contrato de Agencia
CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTILel comisionista podrá desempeñar la comisión contratando en nombre propio o en el de su comitente. Cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendrá necesidad de declarar quién sea el comitente, y quedará obligado de un modo directo, como si el negocio fuese suyo, con la persona con quienes contratare, las cuales no tendrán acción contra el comitente, ni éste contra aquélla, quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan al comitente y al comisionista entre sí.Se entenderá aceptada la comisión siempre que el comisionista ejecute alguna gestión, en el desempeño del encargo que le hizo el comitente, que no se limite a prestar la debida diligencia en la custodia y conservación de los efectos que el comitente le haya remitido.

Contrato de comisión
COMPRAVENTA MERCANTIL será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa. Si la venta se hiciere sobre muestras o determinando calidad conocida en el comercio, el comprador no podrá rehusar el recibo de los géneros contratados, si fueren conformes a las muestras o a la calidad prefijada en el contrato. En el caso de que el comprador se negare a recibirlos, se nombrarán peritos por ambas partes, que decidirán si los géneros son o no de recibo. En las comprar de género que no se tengan a la vista ni puedan clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio, se entenderá que el comprador se reserva la facultad de examinarlos y de rescindir libremente el contrato si los géneros no le convinieren. También tendrá el comprador el derecho de rescisión si por pacto expreso se hubiere reservado ensayar el género contratado.
CONTRATO DE MEDIACIÓN Y MANDATO el comerciante podrá constituir apoderados o mandatarios generales o singulares para que hagan el tráfico en su nombre y por su cuenta en todo o en parte, o para que le auxilien en él. Los comerciantes podrán encomendar a otras personas, el desempeño constante en su nombre y por su cuenta, de alguna o algunas gestiones propias del tráfico a que se dediquen, en virtud de pacto escrito o verbal; consignándolo en sus reglamentos y comunicándolo a los particulares.
CONTRATO DE TRANSPORTE DE COSAS: La carta de porte es el documento que describe los elementos esenciales del contrato y constituye medio de prueba privilegiado respecto al transporte. El cargador se obliga a la entrega en lugar y tiempo determinado y tiene dos derechos fundamentales: exigir que el transporte se realiza en la forma pactada y disponer de los bienes hasta su entrega en destino.

CONTRATO DE TRANSPORTE DE PERSONAS: La carta de porte se ve sustituida por el billete. De él se prueba el contrato y surgen las obligaciones del porteador ( itinerario, puesta a disposición del viajero de plaza de la clase pactada, transporte del equipaje, etc.). Por su parte el viajero debe pagar el precio y tiene deber de compostura y adecuada utilización de medios en el viaje.
CONTRATO DE DEPÓSITO para que el depósito sea mercantil se requiere:
  1. Que el depositario, al menos sea comerciante.
  2. Que las cosas depositadas sean objeto de comercio
  3. Que el depósito constituya por sí una operación mercantil, o se haga como causa o a consecuencia de operaciones mercantiles.
El depositario tendrá derecho a exigir retribución por el depósito, a no mediar pacto expreso en contrario.

Si las partes contratantes no hubieren fijado la cuota de la retribución se regulará según los usos de la plaza en que el depósito se hubiere constituido.
CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL Se reputará mercantil el préstamo, concurriendo las circunstancias siguientes:
  1. Si alguno de los contratantes fuere comerciante
  2. Si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio
Consistiendo el préstamo en dinero, pagará el deudor devolviendo una cantidad igual a la recibida, con arreglo al valor legal que tuviere la moneda al tiempo de la devolución. Si los préstamos fueren en especie, deberá el deudor devolver, a no mediar pacto en distinto sentido, igual cantidad en la misma especie y calidad, o su equivalente en metálico si se hubiere extinguido la especie debida.Los préstamos no devengarán interés si no se hubiera pactado por escrito.

Los deudores que demoren el pago de sus deudas después de vencidas, deberán satisfacer desde el día siguiente al vencimiento el interés pactado para este caso o, en su defecto, el legal.

Los intereses vencidos y no pagados no devengarán intereses. Los contratantes podrán, sin embargo, capitalizar los intereses líquidos y no satisfechos, que, como aumento del capital, devengarán nuevos réditos.

Las entregas a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicación se imputarán en primer término al pago de intereses por orden de vencimiento y después al capital.
CONTRATO DE LEASING Se trata de un contrato complejo regido por los pactos, y cuyo objeto es la cesión de uso de bienes, adquiridos según deseos del usuario que paga por el uso cuotas y que incluye una opción de compra. También se le denomina Arrendamiento con opción de compra. La entidad de Leasing es la titular dominical del bien, frente a cuyo embargo puede oponer con éxito la tercería de dominio. En el contrato de leasing, concurren tres partes diferenciadas, la empresa de leasing que financia la operación conjunta y celebra con el proveedor el contrato de compraventa y con el usuario el de arrendamiento con opción de compra, el proveedor que ha celebrado el anterior contrato de compraventa y entrega la cosa al usuario y por último, el usuario, que celebra el contrato con la empresa de leasing, y recibe la cosa del proveedor, normalmente elegida por él mismo.
CONTRATO DE FLETAMENTO MARÍTIMO el contrato de fletamento deberá extenderse por duplicado en póliza firmada por los contratantes, y cuando alguno no sepa o no pueda, por dos testigos a su ruego. La póliza de fletamento contendrá, además de las condiciones libremente estipuladas por las partes, las siguientes:
  1. La clase, nombre y porte del buque
  2. Su pabellón y puerto de matrícula
  3. El nombre, apellido y domicilio del capitán
  4. El nombre, apellido y domicilio del naviero, si éste contratare el fletamento.
  5. El nombre, apellido y domicilio del fletador, y si manifestare obrar por comisión, el de la persona por cuya cuenta hace el contrato.
  6. El puerto de carga y descarga.
  7. La cabida, número de toneladas o cantidad de peso o medida que se obliguen respectivamente a cargar y a conducir, o si es total el fletamento.
  8. El flete que se haya de pagar, expresando si ha de ser una cantidad alzada por el viaje, o un tanto al mes, o por las cavidades que se hubieren de ocupar, o por el peso o la medida de los efectos en que consista el cargamento, o de cualquiera otro modo que se hubiere convenido.
  9. El tanto de capa que se haya de pagar al capitán.
  10. Los días convenidos para la carga y descarga.
  11. Las estadías y sobrestadías que habrán de contarse y lo que por cada una de ellas se hubiere de pagar.
Si en la póliza de fletamento no constare el plazo en que hubieren de verificarse la carga y la descarga, se seguirá el uso del puerto donde se ejecuten estas operaciones. Pasado el plazo estipulado o el de costumbre, y no constando en el contrato de fletamento cláusula expresa que fije la indemnización de la demora, tendrá derecho el capitán a exigir las estadías y sobreestadías que hayan transcurrido en cargar y descargar.
CONTRATO DE SEGURO El contrato de seguro es aquel por el que el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y para el caso de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura a indemnizar, dentro de los límites pactados, el daño producido al asegurado o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones convenidas.

Las condiciones generales, que en ningún caso podrán tener carácter lesivo para los asegurados, habrán de incluirse por el asegurador en la proposición de seguro si la hubiere y necesariamente en la póliza de contrato o en un documento complementario, que se suscribirá por el asegurado y al que se entregará copia del mismo. Las condiciones generales y particulares se redactarán de forma clara y precisa. Se destacarán de modo especial las cláusulas limitativas de los derechos de los asegurados, que deberán ser específicamente aceptadas por escrito.

Es el contrato por el que el factor adquiere en firme de los productores los créditos de que son titulares contraclientes o compradores, garantizando su satisfacción y prestando servicios complementarios de contabilidad, estudios de mercado, investigación de la clientela, etc., a cambio de una retribución, a lo que puede agregarse una posibilidad de financiación mediante anticipos con devengo de intereses.

Es aquel por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos y, en cuanto en ellas no esté determinado y prescrito, por las disposiciones de este Código.

Sociedad limitada nueva empresa.


LLey 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa, que entró en vigor el 2 de junio de 2003, modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, (B.O.E. Nº 79 de 2-04-03), en su exposición de motivos se manifiesta la adaptación necesaria de nuestra legislación a las directivas comunitarias en materia de sociedades, aconsejando las distintas directivas comunitarias la simplificación de trámites para la creación de empresas, en las distintas reuniones en favor de las PYME de los Ministros Europeos de Economía, se incidió en la necesidad de hace un mayor uso de las tecnologías de la información y de las comunicaciones.

También introduce modificaciones en el Código Civil vigente en tres aspectos puntuales en los que se ordenan las relaciones entre los miembros de una familia y la sucesión de la unidad productiva, para dotarla de instrumentos que permitan diseñar, en vida del emprendedor, la sucesión más adecuada de la empresa en todas sus posibles configuraciones: societarias, empresa individual, etc.

Para ello, la Ley desarrolla el denominado "Proyecto Nueva Empresa" que tiene por objeto estimular la creación de nuevas empresas, especialmente de pequeñas y mediana dimensión, que constituyen la columna vertebral de la economía española y de la europea y son claves en la creación de puestos de trabajo.

La nueva Ley intenta resolver tres problemas que se han identificado en la mayoría de nuestras empresas:

a) Las dificultades de financiación.
b) La pérdida del control de la gestión por los socios que ostentan la mayoría.
c) Los problemas de supervivencia de la sociedad derivados de la sucesión generacional.
Con este fin el proyecto NUEVA EMPRESA se fundamenta en tres elementos esenciales:

a) El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE)
b) El régimen jurídico de la Nueva Empresa
c) El sistema de contabilidad simplificada

La denominación social, se compondrá por el nombre y dos apellidos de uno de los socios más un código alfanumérico seguido de "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la siglas "SLNE".

Como novedad destaca también la determinación del objeto social. La ley establece una serie de actividades generales y en los Estatutos se transcribirá literalmente la que en su caso corresponda. Este régimen de determinación del objeto se establece con el propósito de permitir una mayor fluidez de las actividades económicas, y de esta manera evitar las continuas modificaciones estatutarias, que son fruto del cambio constante que sufren las pequeñas empresas durante sus inicios. 

El capital social  no deberá ser inferior a 3.012 euros ni mayor de 120.202 eurosy sólo podrá ser suscrito por personas físicas.

En su constitución no podrá tener más de 5 socios. Si la empresa está formada por un socio único, éste no podrá ser socio único de otra Sociedad Limitada Nueva Empresa. 

Los miembros del Órgano de Administración deberán tener la condición de socios. En caso de ser un órgano pluripersonal nunca adoptará la forma ni el régimen de funcionamiento de de un consejo de administración.

Desde el 6 de Junio y a través del Documento Único Electrónico o DUE los emprendedores podrán constituir una sociedad limitada  nueva empresa, para lo cual sólo tendrán, en virtud de esta regulación, que acudir a los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación, en los que recibirán asesoramiento y en los cuales podrán iniciar la tramitación administrativa de su iniciativa empresarial.

La sociedad limitada nueva empresa es una especialidad de la sociedad limitada, simplificada y adaptada al tamaño de las pequeñas empresas, para permitir suconsolidación en los primeros años de andadura, ya que estos son los más complicados. Para este particular, se contemplan aplazamientos y diferimientos iniciales de impuestos y los órganos de gobierno están acomodados al funcionamiento de esta sociedad de pequeñas dimensión, siendo de fácil convocatoria.

Los estatutos con carácter meramente orientativo que podrán ser utilizados para la constitución de las mencionadas sociedades han sido aprobados por el Ministerio de Justicia, y en ellos se establecen unos plazos mínimos de respuesta, por parte denotarios registradores, de 24 horas, para la calificación y en su caso inscripción por parte del registro mercantil, y de otras 24 horas para la expedición de una copia autorizada de escritura por parte del notario.

jueves, 13 de octubre de 2011

La sociedad laboral.


Las sociedades Laborales, pueden ser Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, todas de naturaleza mercantil, en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.

FORMAN PARTE DE LA SOCIEDAD LABORAL:

a) Socios trabajadores.
b) Socios no trabajadores.
c) Trabajadores asalariados.


--Los socios trabajadores, prestan sus servicios retribuidos de forma directa y personal, con una relación laboral por tiempo indefinido y a la vez son propietarios de acciones o participaciones sociales de "clase laboral", de dicha Sociedad, que en su conjunto supondrán al menos el 50,01 por 100 del capital social.

--Los socios no trabajadores, son propietarios de acciones o participaciones sociales sin relación laboral con la sociedad. Pueden serlo tanto personas físicas como jurídicas, públicas o privadas.

--Trabajadores asalariados, la Sociedad laboral, igual que cualquier otra, puede tener trabajadores asalariados, contratados de forma temporal o por tiempo indefinido.

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD LABORAL:
-- El capital social de la sociedad laboral debe estar dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.

-- Las acciones o participaciones sociales de las sociedades laborales se dividirán en dos clases
, las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral sea por tiempo indefinido, se denominaran "clase laboral" y las restantes "clase general". No siendo válida la creación de acciones de clase laboral sin derecho de voto.

En las S.A.L. (Sociedad Anónima Laboral), el capital social será como mínimo de 60.101,21 euros, debiendo en el momento de la constitución, estar totalmente suscrito y desembolsado al menos el 25% de cada acción.

En las S.L.L. (Sociedad Limitada Laboral), el capital social será como mínimo de 3.005,06 euros, debiendo estar totalmente suscrito y desembolsado.


Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada obtendrán la calificación de laboral cuando: 
- El capital social pertenezca de forma mayoritaria a los socios trabajadores.

No obstante, se admite la copropiedad de partes del capital, de manera que varios socios trabajadores sean propietarios de una única parte de capital o de varias partes de capital de forma proindivisa.

- Los socios presten para la sociedad servicios retribuidos en forma personal y directa. La retribución puede consistir en: dinero, retribución en especie o mixta.

- Los socios se vinculan a la sociedad mediante una relación laboral por tiempo indefinido. Los servicios pueden prestarse tanto a tiempo completo como a tiempo parcial. Sólo se señalan como límite unos porcentajes totales de horas-año trabajadas.

Las sociedades laborales se crean con la finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa. 
Además, como medida de fomento de empleo se prevén ayudas de apoyo al empleo en las sociedades laborales.

Características 

Las principales características de las sociedades laborales son las siguientes:

- La mayoría del capital social es propiedad de trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relación laboral lo es por tiempo indefinido.

- Son sociedades que han obtenido la calificación de sociedad laboral.

- El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no puede ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, tal porcentaje no podrá superar el 25% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33% con contrato indefinido.

- En su denominación debe figurar la indicación "Sociedad Anónima Laboral" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda.

- La denominación de laboral, ha de hacerse constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

- Los actos que se determinen en la Ley de Sociedades Laborales y en sus normas de desarrollo, han de hacerse constar en el Registro de Sociedades Laborales, creado en el MTAS , a efectos administrativos.

- El capital social se divide en acciones nominativas o participaciones sociales.

- Las acciones y participaciones de las sociedades laborales son de dos clases: las de clase laboral, que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, y las de clase general, que son las restantes.

- No es válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto.

- En el caso de "Sociedad Anónima Laboral", las acciones han de estar representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que se ha de indicar la clase a la que pertenezcan , además de las menciones exigidas con carácter general.

- Salvo excepciones, ninguno de los socios puede poseer acciones o participaciones sociales que representen más de 1/3 del capital social.

- Se regula el derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria "inter vivos", de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral.

- Asimismo, se regula el derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria "inter vivos", de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase general.

- Los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, pueden reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral.

- El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración se efectúa necesariamente por el sistema proporcional regulado en la Ley de Sociedades Anónimas, excepto en el caso de que sólo existan acciones o participaciones de clase laboral, ya que entonces pueden ser nombrados por el sistema de mayorías.

- Las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que ha de dotarse con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, y que sólo puede destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles para este fin.


Capital social 

El capital social se divide en acciones nominativas o en participaciones sociales.

El capital mínimo es:

- En las sociedades anónimas laborales: 60.101,21 euros debiendo estar suscrito y desembolsado en al menos un 25% de cada acción. El desembolso de los dividendos pasivos debe efectuarse en el plazo señalado en los estatutos.

- En las sociedades limitadas laborales: 3.005,06 euros, debiendo estar suscrito y desembolsado en su totalidad.
Ningún socio puede poseer acciones o participaciones sociales que representen más de 1/3 del capital social. Puede, sin embargo, superarse este límite sin alcanzar el 50%, en el caso de sociedades participadas por el Estado, las CCAA, las entidades locales, las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.

Si se superan estos límites, la sociedad debe acomodar la situación de sus socios respecto del capital social en el plazo de 1 año desde el primer incumplimiento.


Socios trabajadores y no trabajadores


La característica que identifica de forma fundamental a la sociedad laboral es que la mayoría de los socios sean trabajadores vinculados a ella con contrato indefinido. Pero además, existen dentro de la sociedad laboral otros socios no trabajadores y también trabajadores no socios:

- Socios.

- Trabajadores asalariados no socios. 
Encuadramiento de los socios trabajadores en el Sistema de la Seguridad Social
En relación con la Seguridad Social, los socios trabajadores pueden encuadrarse en los siguientes Regímenes de la Seguridad Social: 
- Régimen general o especial de trabajadores por cuenta ajena que corresponda por razón de la actividad. Se incluyen los socios trabajadores:

* Que trabajen efectivamente en la sociedad, cualquiera que sea su participación en el capital social dentro del límite establecido, y aunque formen parte del órgano de administración social. Se les otorga también la protección por desempleo y la del Fondo de Garantía Salarial. Artículo.21 .1 Ley 4/1997 de 24 marzo 1997Artículo.21 .1 Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales. (BOE de 25 de marzo)

* Que sean administradores sociales, y realicen funciones de dirección y gerencia de la sociedad. Son asimilados a trabajadores por cuenta ajena, pero están excluidos de la protección por desempleo y Fondo de Garantía Salarial, siempre que: 

-  Se les retribuya por el desempeño de su cargo, estén o no vinculados, simultáneamente, a la misma mediante relación laboral común o especial.

-  Estén vinculados a la sociedad mediante relación laboral especial de alta dirección.


- Régimen especial de trabajadores por cuenta propia o autónomos
.
Se incluyen en este Régimen los socios trabajadores cuando su participación en el capital social, junto con la de su cónyuge y parientes por consanguinidad, afinidad o adopción hasta el 2º grado, con los que convivan, alcance, al menos el 50%, salvo que se acredite que el control efectivo de la sociedad requiere el concurso de personas ajenas a las relaciones familiares.

miércoles, 5 de octubre de 2011

La sociedad Anónima.


capital mínimo nacionalidaddomicilio     Constitución         Mínimo de socios
escritura de constituciónestatutossuscripción y desembolsosociedad en formaciónsociedad irregular
objeto y titulo de la aportaciónaportaciones dinerariasaportaciones no dinerariasla acción como parte del capitalla acción como conjunto de derechos
clases y series de accionesrepresentación de las accionestítulo de la accióntransmisión de accionesacciones sin voto
junta Universaljunta ordinariajunta extraordinariaimpugnación de acuerdos socialescaducidad de la acción y cuentas anuales


Las Sociedades Anónimas como un conjunto de personas o entidades que se crean y desarrollan para un fin común, es una de las más importantes instituciones sociales que conforman el Derecho Mercantil, entre sus particularidades citaremos, de forma enunciativa las características más importantes, entre ellas destacamos las siguientes:

En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas sociales.   

1. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o su abreviatura "SA". 
  
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. 
  
3. Reglamentariamente, podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social. 

La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedará sometida a los preceptos de esta ley.

Modelo de acta junta universal



El capital social no podrá ser inferior a 60.101,21 euros (diez millones de pesetas) y se expresará precisamente en esta moneda. 

  
1. Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. 
  
2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.

  
1. La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación. 
  
2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

  
1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios, no serán oponibles frente a la sociedad. 
  
2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. 
  
3. La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.


No existe ni mínimo, ni máximo. Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.

Administración de la sociedad anónima

El órgano de administración de las sociedades anónimas puede consistir en:
  • Administrador Único, formado por un único miembro
  • Administración Solidaria, formada por dos o más miembros, siendo la capacidad conjunta e indistinta.
  • Administración Mancomunada, formada por dos o más miembros, siendo la capacidad conjunta y con actuación de todos ellos.
  • Consejo de Administración, cuando lo forman tres o más miembros y deciden nombrar de entre ellos un Consejero Delegado, y un órgano que actúa por mayoría y acuerdos entre ellos.
El número medio de personas empleados en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, distribuidos como prevé el artículo 189 de la Ley de Sociedades Anónimas, apartado A.3, cuando no estén así consignados en la cuenta de pérdidas y ganancias. La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros. (Modificación LO 3/2007 de Igualdad Mujeres y Hombres)

Las sociedades obligadas a presentar cuenta de pérdidas y ganancias no abreviada procurarán incluir en su Consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en un plazo de 8 años a partir de la entrada en vigor de esta Ley. Lo previsto en este párrafo se tendrá en cuenta para los nombramientos que se realicen a medida que venza el mandato de los consejeros designados antes de la entrada en vigor de esta Ley. (Modificación LO 3/2007 de Igualdad Mujeres y Hombres)




  
En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: 
  
a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. 
  
b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima. 
  
c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago. 
  
d) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquélla quede constituida. 
  
e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. 
  
f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad. 




  
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar
  
a) La denominación de la sociedad. 
  
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. 
  
c) La duración de la sociedad. 
  
d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones. 
  
e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales. 
  
f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. 
  
g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. 
  
h) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren. 
  
i) El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. 
  
j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año. 
  
k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado. 
  
l) El régimen de prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento. 
  
m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. 



No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.
  
1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. 
  
2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar. 
  
3. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. También quedará obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores. 
  
4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.



  
1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. 
  
2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado 3 artículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad. 

  
1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. 
  
2. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. 


  
1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. 
  
2. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará la equivalencia en pesetas con arreglo a la ley. 

  
1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga. 
  
2. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. 
  
3. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento de capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura. 


  
1. Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. 
  
2. No podrán ser emitidas las acciones por una cifra inferior a su valor nominal. 
  
3. Será lícita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción. 


  
1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos. 
  
2. En los términos establecidos en esta ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: 
  
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. 
  
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. 
  
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. 
  
d) El de información. 
  
3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto. 



  
1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquéllas que tengan el mismo contenido de derechos. 
  
2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal. 

  
Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.


Representación mediante títulos 
  
1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. 
  
 2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos. 
  
3. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. 
  
Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan  corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio. 
  
El mismo régimen establecido en el párrafo primero del presente apartado será aplicable a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa. 



1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones: 
  
a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal. 
  
b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue. 
  
c) Su condición de nominativa o al portador. 
  
d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido. 
  
e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada. 
  
f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas. 
  
g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. Este acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos. 
  
2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título. 



  
1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. 
  
Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro de acciones nominativas. 
  
2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto por el art. 545 CCom. 
  
Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los arts. 15, 16, 19 y 20 Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas. 


  
Emisión 
  
Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. 

Junta general 
  
1. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta. 
  
2. Todos los socios, incluso los disidentes y lo que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general. 


Clases de juntas 
  
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad. 

  
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 


Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.



Convocatoria de la Junta 

1. La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. 
  
2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. 


  
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta. 


Facultad y obligación de convocar 
  
1. Los administradores podrán convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses  sociales. 
  
2. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. 

3. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud



Presidencia de la junta 

1. La junta general será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. 
  
2. El presidente estará asistido por un secretario, designado también por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta. 


Derecho de información 

1. Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. 

2. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. 



  

Acuerdos impugnables 

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad. 
  
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables. 

3. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. 

Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada. 


  
1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público. 

2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días
  
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 


  Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.

Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: El balance


El Balance

Comprende los bienes y derechos (activo), y las obligaciones (pasivo).
El Balance de apertura de un ejercicio debe ser igual al balance de cierre del ejercicio anterior.


ACTIVO
PASIVO
Accionistas por desembolsos no exigidos.
Inmovilizado:
Gastos de establecimiento
Inmovilizaciones inmateriales
Inmovilizaciones materiales
Inmovilizaciones financieras
Activo circulante:
Accionistas por desembolsos exigidos
Existencias
Deudores
Valores mobiliarios
Ajustes por periodificación
Fondos propios:
Capital suscrito
 Primas de emisión
Reserva de revaloralización
Reservas
Resultados de ejercicios anteriores
Resultado del ejercicio
Provisiones para riesgos y gastos
Acreedores a largo plazo
Acreedores a corto plazo
La cuenta de pérdidas y ganancias
 La memoria


¿Que es una OPA? (según wikipedia)

Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones u otros valores.

La OPA tiene lugar cuando una persona (oferente), pretende adquirir acciones (u otros valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de éstas) de una sociedad (sociedad afectada), cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad.

Como valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles,warrants o similares.

Se considera participación significativa la que iguale o supere el 25 % del capital de la sociedad afectada.

¿Que es un warrant?

El Warrant es un contrato o instrumento financiero que da al comprador el derecho, pero no la obligacion, de comprar/vender un activo subyacente (acción, futuro, etc...) a un precio determinado en una fecha futura. En términos de funcionamiento, un warrant es similar a una opción.

Si un warrant es de compra recibe el nombre de Warrant call. Si es de venta sera un Warrant put. El warrant, al igual que las opciones, dan al poseedor la posibilidad de efectuar o no la transacción asociada (compra o venta, según corresponda) y a la contraparte la obligación de efectuarla. El hecho de efectuar la transacción recibe el nombre de 'ejercer' el warrant.
Componentes propios del Warrant,
  • El precio al que se comprará/venderá recibe el nombre de precio de ejercicio (o strike price).
  • La fecha futura en la que se producirá la transaccion recibe el nombre defecha de ejercicio.
  • El precio que se paga por el Warrant recibe el nombre de prima.
¿Que es un futuro?

En mercados financieros un futuro es un contrato por el que se negocia en el momento presente una transacción que deberá liquidarse en un plazo conocido, pero futuro y a un precio determinado en el presente. Los futuros son una herramienta inicialmente creada para cubrir riesgos en la entrega de materias primas.