miércoles, 22 de septiembre de 2010

¿Como se constituye una Sociedad Anónima?

1.-¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Se constituye mediante escritura pública, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil. La escritura de constitución de la sociedad se tiene que expresar:

a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.

b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.

d) La cuantía total, al menos, aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los previstos hasta que la sociedad quede constituida.

e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

En la escritura se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores crean convenientes, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.


2.-¿Qué son los estatutos de una Sociedad Anónima?

Los estatutos rigen el funcionamiento de la Sociedad Anónima, y deben expresarse en la escritura de constitución de la sociedad. En ellos tiene que aparecer:

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La duración de la sociedad.

d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.

e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

g) El número de acciones en que está dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existen varias, el valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

h) La estructura del órgano administrativo de la sociedad, determinando los Administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.

i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición en los estatutos se entiende que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.

k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hayan estipulado.

l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.

m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.


3.-Acerca del capital social

El capital social no puede ser inferior a DIEZ MILLONES de pesetas. El capital ha de estar suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, en el valor nominal de cada una de sus acciones.


4.-Acerca del domicilio social

El domicilio debe fijarse dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.

En caso de que no coincidan el domicilio registrado y el que correspondería conforme a lo anteriormente dispuesto, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.